英國金融行為監管局(FCA)於 2026 年 10 月 21 日針對 DeFi 指引展開諮詢,回覆截止日期為 11 月 18 日。當前的核心問題是責任歸屬:當金融公司使用去中心化協定時,哪些責任仍由該公司承擔?
GC26/7 諮詢涉及在現行適用要求下的營運韌性與金融犯罪。這是擬議中的指引,而不是新的 DeFi 執照,也不是對個別協定的核准。對於選擇基礎設施的企業,以及決定可以信賴誰的客戶而言,這項區別相當重要。
兩項諮詢回答不同問題
GC26/7 關注企業如何管理風險。隨附的 CP26/36則關注監管範圍,包括對某些技術服務的排除。兩者都不應被當作另一項評估的替代捷徑。
簡單來說,企業首先需要確認其實際從事的活動、該活動是否在英國以業務方式進行,以及排除或豁免是否相關。如果適用相關義務,下一個問題就是企業在依賴 DeFi 的同時如何履行這些義務。營運網站、撰寫軟體、選擇策略以及執行客戶交易是不同的功能;法律上的結論取決於具體安排。
CP26/36 的監管範圍指引草案強調實質內容,並分別評估相關參與者。去中心化治理或海外基礎設施並不能決定問題。同樣地,推論每位開發者或治理代幣持有人都必然需要取得授權,也是錯誤的。
追蹤客戶實際取得的服務
考慮一個假設的應用程式:它會選擇借貸池、轉送客戶的存款,並顯示提款按鈕。該借貸池的合約可能可公開存取。然而,該應用程式仍會對其呈現的產品作出決定。無法提款的客戶需要的不只是「區塊鏈仍在運作」這樣的解釋。
有用的調查應從畫面一路追蹤至結算。誰選擇了借貸池?誰控制介面?哪個資料來源為抵押品估值?任何人都能變更合約參數嗎?提款失敗時,哪一方會收到警示?這些是評估一項安排時的實務問題,而不是普遍適用的法律測試,也不是預先決定的責任分配。
| 觀察到的功能 | 需要調查的問題 | 僅憑標籤無法確立的事項 |
|---|---|---|
| 前端或錢包存取 | 這是否僅是技術存取,或是另一項服務的一部分? | 每個介面都屬於排除範圍 |
| 協定或策略選擇 | 誰選擇曝險內容,且誰可以變更這些內容? | DAO 投票會消除商業決策 |
| 升級或緊急控制 | 誰掌握權限,以及受到哪些限制? | 持有某個金鑰即可決定所有法律義務 |
| 面向客戶的金融服務 | 哪些許可與持續性義務適用? | 使用開放合約就能將這些義務轉移出去 |
這種方法也能讓不同風險維持區隔。某一方可能控制前端,但不保管資產。策略管理者可能選擇協定,但不控制其程式碼。客戶需要了解服務提供者所作的選擇,以及其介入權限的限制。
稽核是關於程式碼的證據,不是復原計畫
FCA 既有的營運韌性觀察要求企業繪製依賴關係並測試中斷情境。根據 SYSC 15A,適用範圍內的企業會為重要業務服務設定影響容忍度,並考量對客戶可能造成的傷害。關注的範圍不僅限於伺服器是否正在運作。
例如,假設某個錢包依賴單一 RPC 提供者提交交易。如果該連線失效,即使鏈本身仍然健康,錢包客戶也可能失去存取權。第二個 RPC 提供者或許能協助應對該故障,但無法修復橋接程式漏洞,也無法移除協定的提款佇列。測試需要與實際故障相匹配。
一項務實的演練會詢問:客戶是否能看到準確的餘額、交易是否能透過替代路徑提交,以及在復原時間未知時企業能說明什麼。對於因存款無法移動而即將遭到清算的借款人而言,回報「沒有資產遭竊」幾乎無法提供安慰。
程式碼審查的目的較為狹隘。它們可以找出其範圍內的漏洞;但無法保證不間斷的存取權,也無法保證會有買家購買收據代幣。KTX 的流動質押說明顯示,協定贖回與出售可轉讓收據是不同的退出方式。
公開交易紀錄仍需要解讀
金融犯罪控制措施不只要求能查看地址。FCA 的金融犯罪指南討論了了解區塊鏈分析、調查警示,以及維持適當的制裁控制。風險評分是決策的輸入資料;它並不是對相關人士或交易的完整說明。
以一筆假設的存款為例:該存款在經過數次兌換及一次橋接轉帳後抵達。分析師需要了解警示、其證據及其限制。自動執行使時間點變得重要:在企業完成不可逆轉的轉帳後才審查警示,與事前審查警示有所不同。這個例子不代表每筆橋接轉帳都可疑。
更廣泛的政策方向也可從FATF 2026 年 7 月的 DeFi 報告中看出,該報告支持功能性、以風險為本的分析,包括辨識控制權。FATF 建議與英國法律義務不應被呈現為可互換的規則。
商業影響取決於服務的提供方式
我們的評估是,更清楚的界線可能有利於能夠說明其依賴鏈與事件決策的服務提供者。這可能意味著更完善的紀錄、更少未獲支持的整合,或更具選擇性的產品存取。營運成本也可能因此增加。然而,諮詢本身並未確定哪些企業會改變其服務內容。
對使用者而言,有用的比較比「中心化與去中心化」更具體。請詢問誰提供服務、服務承諾什麼、資產可能在哪些環節變得無法存取,以及實際存在哪些復原選項。KTX 的自動化收益耕作指南提供了另一個自動化建立於底層協定曝險之上的例子。無論是教育性文章還是服務提供者的品牌,都不能證明已取得 FCA 授權。
留意時程與最終措辭
諮詢網頁預計 GC26/7 最終指引於 2027 年 1 月發布,而其 PDF 則寫明為 2027 年第一季。CP26/36 預計於 2027 年春季發布。更廣泛的新加密資產制度預定於 2027 年 10 月 25 日實施。這些是不同的里程碑;諮詢結束並不代表制度開始實施。
下一批有用的證據將包括對技術存取的最終處理方式、對分散式參與者之間責任的說明,以及根據回饋所作的任何變更。在此之前,擬議中的解釋應持續清楚標示為提案。
常見問題
智能合約稽核是否能證明符合法規?
不能。稽核針對的是明確界定的技術範圍。它無法確立企業已取得其活動所需的許可,或已建立所需的控制措施。
非託管是否自動代表不受監管?
不能。託管只是某項安排的一項特徵。其他服務及適用的排除條款仍需進行評估。
每個 DeFi 參與者都必須進行完全相同的身分查核嗎?
諮詢並不支持這項結論。義務取決於參與者的活動及適用要求,而不是單一的生態系統標籤。
諮詢是否保證損失後可獲得補償?
不能。諮詢不是補償承諾。任何權利或保障都取決於相關服務、法律安排及資格條件。
11 月 18 日是使用者移動資產的截止日期嗎?
不是。這是諮詢回覆截止日期,而不是一般性的提款指示。
僅供參考,不構成法律或投資建議。擬議中的指引可能變更。DeFi 可能涉及合約損失、存取中斷及有限的復原能力。