Nhân viên SEC đã làm rõ vào ngày 2 tháng 11 năm 2026 rằng việc tham gia vào hoạt động quản trị token trên diện rộng không tự động khiến những người bỏ phiếu trở thành một nhóm kiểm soát. Cập nhật này quan trọng vì một DAO có thể có nhiều người bỏ phiếu trong khi quyền ra quyết định vẫn tập trung ở nơi khác. Câu hỏi là ai thực sự có thể chỉ đạo hệ thống. Những giải đáp mới là hướng dẫn không mang tính ràng buộc của nhân viên SEC, và phạm vi của chúng hẹp hơn một quy định miễn trừ chung cho DAO hoặc token quản trị.
Những gì các giải đáp mới của SEC xác lập
Ban Tài chính Doanh nghiệp đã bổ sung các Câu hỏi 1.4–1.6 vào mục câu hỏi thường gặp về tài sản tiền mã hóa. Câu hỏi 1.4 nêu rằng nhìn chung, những người tham gia sẽ không bị xem là một nhóm cho mục đích này khi họ không có liên kết với nhau và không có thỏa thuận, dàn xếp hoặc sự hiểu biết chính thức hay không chính thức riêng biệt để cùng hành động, bao gồm thông qua việc ủy quyền, ngoài chính hoạt động tham gia quản trị. Việc đánh giá vẫn phụ thuộc vào từng tình tiết cụ thể.
“Trên diện rộng” là một điều kiện mang tính thực chất: các đề xuất, thảo luận, cơ chế bỏ phiếu, kết quả và việc triển khai phải được ghi nhận công khai và cho các bên liên quan tiếp cận kịp thời. Các quyết định phải tuân theo những quy trình khách quan được thiết lập trước mà một bên liên quan đơn lẻ hoặc một nhóm phối hợp không thể đơn phương thay đổi, ngoại trừ thông qua chính các quy trình đó; đồng thời, việc tham gia và quyền ra quyết định không được tập trung vào một bên liên quan hoặc một nhóm có liên kết hay phối hợp, bao gồm thông qua việc ủy quyền. Đây không đơn giản là một nhãn dành cho bất kỳ cuộc thăm dò token nào.
Do đó, hai câu hỏi vẫn tách biệt: những người tham gia có tạo thành một nhóm hay không, và nhóm đó có quyền kiểm soát về hoạt động, kinh tế hoặc quyền bỏ phiếu hay không. Bất kỳ hình thức kiểm soát nào trong số này cũng có thể quan trọng; không nhất thiết phải có cả ba. Chỉ cộng tất cả những người đã bỏ phiếu lại không thể trả lời một trong hai câu hỏi.
Điều kiện này rất quan trọng. Chú thích 3 giới hạn quan điểm này ở việc phân loại tài sản hàng hóa kỹ thuật số theo Mục III của văn bản giải thích ban hành tháng 3. Nó không thay đổi các định nghĩa khác về nhóm theo luật định, trong đó nêu rõ định nghĩa về sàn giao dịch theo Đạo luật Giao dịch. Văn bản này không đưa ra kết luận chung nào về trách nhiệm của người tham gia, việc đăng ký sàn giao dịch hoặc bất kỳ token cụ thể nào. Ủy ban không phê duyệt cũng không bác bỏ nội dung của mục hỏi đáp của nhân viên.
Theo dõi quyền hạn sau khi cuộc bỏ phiếu kết thúc
Hãy xem xét một DAO giả định với hàng nghìn địa chỉ nắm giữ token. Một mô hình cho phép các bên liên quan độc lập đề xuất thay đổi, thảo luận công khai và triển khai các cuộc bỏ phiếu thành công thông qua những quy trình đã được thiết lập. Một mô hình khác tổ chức một cuộc thăm dò mang tính tư vấn trong khi một nhóm nhỏ vẫn giữ quyền quyết định bỏ qua kết quả. Cả hai đều thể hiện hoạt động bỏ phiếu, nhưng quyền hạn thực tế khác nhau. Những ví dụ này minh họa các câu hỏi cần xem xét, không phải là kết luận pháp lý về một dự án cụ thể.
| Đặc điểm quản trị có thể quan sát | Bằng chứng bổ sung cần xem xét | Lý do điều này quan trọng |
|---|---|---|
| Nhiều địa chỉ nắm giữ token | Mối liên kết và quyền bỏ phiếu được ủy quyền | Các địa chỉ không chứng minh được sự tồn tại của những người ra quyết định độc lập. |
| Một đề xuất được thông qua | Các giao dịch thực thi, quyền phủ quyết và quyền hạn | Việc phê duyệt và triển khai có thể là những bước riêng biệt. |
| Một quy trình bỏ phiếu được công bố | Ai có thể thay đổi các quy tắc của quy trình | Các quy trình có thể hạn chế hoặc duy trì quyền tùy nghi. |
| Mạng lưới hoạt động | Quyền hạn đối với mã, quyền truy cập và các trình xác thực | Tính hữu ích và hoạt động tự chủ giải quyết các vấn đề khác nhau. |
Câu hỏi 1.5 tập trung vào các quyền đơn phương đối với quyền truy cập, quy trình bỏ phiếu về nâng cấp hoặc phân phối, việc tham gia của trình xác thực, thay đổi mã và đảo ngược giao dịch. Câu hỏi này cũng mô tả những trường hợp có điều kiện trong đó toàn bộ hoạt động đang diễn ra có tính trọng yếu đều tự động vận hành mà không có quyền tùy nghi của cá nhân, hoặc quyền tùy nghi chỉ thuộc về hoạt động quản trị trên diện rộng đáp ứng điều kiện, với những người tham gia không phải là một bên trung tâm. Chỉ riêng sự hiện diện của phần mềm không thể giải quyết câu hỏi ai có thể can thiệp.
Một token đang hoạt động không phải là phép kiểm tra hoàn chỉnh về tính phi tập trung
Văn bản giải thích của Ủy ban liên quan đã được ban hành vào ngày 17 tháng 3 và có hiệu lực vào ngày 23 tháng 3 năm 2026. Khuôn khổ phân loại của văn bản này và phần làm rõ của nhân viên vào tháng 11 phân biệt tính hữu ích được lập trình của token với tính tự chủ của hệ thống. Một ứng dụng hoạt động được cho thấy điều khác với việc không có cá nhân hoặc nhóm nào nắm giữ quyền kiểm soát.
Sự phân biệt này hữu ích khi đọc lộ trình của một dự án. Việc phát hành một tính năng, đạt được một cột mốc người dùng hoặc mở một cổng bỏ phiếu cung cấp thông tin về hoạt động. Tuy nhiên, tự bản thân những điều đó không giải thích liệu các quyền hạn đặc biệt đã bị loại bỏ, được giữ lại hay được chuyển giao. Một quá trình chuyển đổi quản trị cần được hiểu thông qua các quyền hạn và quy trình thực sự đã thay đổi.
Việc phân loại tài sản cũng khác với việc đánh giá một đợt chào bán hoặc giao dịch liên quan đến tài sản đó. Văn bản tháng 3 đề cập đến cách một tài sản tiền mã hóa không phải chứng khoán có thể liên quan đến một hợp đồng đầu tư. Nhãn quản trị không thể thay thế việc phân tích các quyền, tuyên bố và nỗ lực quản lý được hứa hẹn đi kèm.
Vì sao báo cáo DAO năm 2017 vẫn là một phép so sánh hữu ích
Trong báo cáo tháng 7 năm 2017 về The DAO, SEC kết luận rằng các token trong đợt chào bán cụ thể đó là chứng khoán. Quyền bỏ phiếu không trao cho người nắm giữ quyền kiểm soát có ý nghĩa đối với doanh nghiệp trong những hoàn cảnh được mô tả. Các giám tuyển sàng lọc đề xuất, còn những người nắm giữ phân tán phải đối mặt với các giới hạn thực tế đối với hành động tập thể. Báo cáo xem xét thực tế kinh tế của đợt chào bán thay vì chấp nhận nhãn quản trị của nó.
Điều này giải đáp một câu hỏi khác với phần làm rõ tháng 11 năm 2026. Báo cáo trước đây xem xét liệu các nhà đầu tư có phụ thuộc vào nỗ lực quản lý của người khác hay không. Mục hỏi đáp mới đề cập đến thời điểm những người tham gia quản trị được tập hợp thành một bên trung tâm trong một khuôn khổ phân loại cụ thể. Không nên đọc văn bản này như một sự đảo ngược phổ quát đối với các kết luận trước đây.
Mối liên hệ thực tế rất rõ ràng: chỉ riêng quyền bỏ phiếu không quyết định được câu hỏi kiểm soát có liên quan theo hướng nào. Cả “mọi người đều có quyền bỏ phiếu” lẫn “ai đó đã bỏ phiếu” đều không cung cấp một mô tả hoàn chỉnh về cách hệ thống vận hành.
Những gì người nắm giữ token có thể kiểm tra trên thực tế
Một quy trình xem xét hữu ích sẽ theo dõi quyết định từ đề xuất đến triển khai:
- Xác định quyết định và hệ thống. Xác định liệu cuộc bỏ phiếu liên quan đến mạng lưới nền tảng, một ứng dụng, một ngân quỹ hay một lập trường mang tính tư vấn. Quyền hạn đối với một thành phần không nên tự động được quy cho mọi thành phần được kết nối.
- Lập bản đồ quyền bỏ phiếu thực tế. Xem xét việc ủy quyền, các mối liên kết, sự tham gia và các ngưỡng thủ tục. Biểu đồ phân bổ có thể cho thấy số dư token nhưng bỏ sót ảnh hưởng được ủy quyền hoặc mối quan hệ giữa những người tham gia.
- Truy vết việc triển khai. So sánh đề xuất đã được phê duyệt với các hành động thực tế đã được thực thi. Đọc các ủy nhiệm của những người ký multisig, quản trị viên nâng cấp và các vai trò khẩn cấp. Xác định hành động nào là tự động, hành động nào cần phê duyệt và hành động nào cho phép quyền tùy nghi.
- Kiểm tra liệu mô hình đó có được duy trì hay không. Xem xét những thay đổi tiếp theo đối với vai trò, quy tắc và việc ủy quyền. Một tài liệu quản trị mô tả một mô hình; những thay đổi được thực thi sau đó cho thấy liệu mô tả đó còn phù hợp hay không.
Phần giải thích của KTX về quản trị và quy trình triển khai của Lido cung cấp một cách cụ thể để phân biệt quyền bỏ phiếu với việc triển khai giao thức. Nội dung của KTX về việc ủy quyền và triển khai hoạt động của DAO Pyth minh họa một chuỗi quyết định khác. Đây là các ví dụ về quản trị, không phải là phân loại của SEC đối với những dự án đó.
Đối với những người tham gia thị trường, bằng chứng về quản trị giúp giải thích mức độ tiếp xúc với các hoạt động nâng cấp, quyết định về ngân quỹ và gián đoạn vận hành. Bằng chứng này không xác lập giá trị hợp lý của token hoặc dự đoán giá của token. Bằng chứng hữu ích tiếp theo là một thay đổi thực tế về quyền hạn, thay vì mức độ phổ biến của một tuyên bố về tính phi tập trung.
Câu hỏi thường gặp
Multisig có tự động xác lập quyền kiểm soát tập trung không?
Không. Ủy nhiệm, quyền hạn, quyền tùy nghi và mối quan hệ của nó với hoạt động quản trị đều có ý nghĩa. Một người ký thực hiện chỉ thị đã được phê duyệt đặt ra câu hỏi khác với một người có khả năng đơn phương thay đổi các quy tắc.
Các địa chỉ ví khác nhau có nhất thiết đại diện cho những người bỏ phiếu độc lập không?
Không. Một bên có thể sử dụng nhiều địa chỉ, và việc ủy quyền có thể tập trung quyền bỏ phiếu. Chỉ số lượng ví không thể xác lập tính độc lập hoặc sự tồn tại của một nhóm phối hợp.
Token quản trị có tự động đại diện cho cổ phần của công ty không?
Không. Hãy xem xét các quyền pháp lý và kinh tế thực tế. Một cuộc bỏ phiếu của giao thức tự thân không xác lập quyền sở hữu vốn, quyền được nhận cổ tức hoặc tình trạng chứng khoán của token.
Một quỹ có thể vẫn kiểm soát một ứng dụng trên mạng lưới khác không?
Có. Chú thích 4 nêu rằng một tổ chức hoặc quỹ có thể tự mình là một bên trung tâm đối với một hệ thống khác, bao gồm thông qua việc thiết lập các thông số vận hành của một ứng dụng. Phân tích phải xác định hệ thống có liên quan.
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không phải là tư vấn pháp lý hoặc đầu tư. Các mô hình quản trị và yêu cầu áp dụng phải được đánh giá dựa trên những tình tiết cụ thể của chúng.