Văn phòng Kiểm soát Tiền tệ Hoa Kỳ đã công bố quy tắc GENIUS Act cuối cùng vào ngày 21 tháng 10 năm 2026, giữ nguyên lệnh cấm tổ chức phát hành trả lãi cho stablecoin, đồng thời để một số thỏa thuận phần thưởng của nền tảng được đánh giá tùy theo từng trường hợp. Đó là lý do các tuyên bố “tổ chức phát hành không thể trả lãi” và “nền tảng có thể cung cấp phần thưởng” không nhất thiết mâu thuẫn với nhau.
Thông báo của OCC nêu ngày 18 tháng 1 năm 2027 là ngày có hiệu lực. Tính đến ngày 23 tháng 10, đây là một khuôn khổ cuối cùng đã được công bố, chứ không phải tuyên bố rằng mọi điều khoản đã có hiệu lực. Phạm vi của quy tắc bao gồm các tổ chức phát hành và những hoạt động lưu ký được chỉ định thuộc thẩm quyền của OCC.
Hạn chế bắt đầu từ tổ chức phát hành, không phải từ từ “phần thưởng”
Mục 4(a)(11) của GENIUS Act cấm các tổ chức phát hành stablecoin thanh toán được cấp phép và tổ chức phát hành stablecoin thanh toán nước ngoài trả lãi hoặc lợi suất cho người nắm giữ chỉ vì họ nắm giữ, sử dụng hoặc duy trì đồng coin. Khoản thanh toán có thể là tiền mặt, token hoặc hình thức đối giá khác.
Vì vậy, các câu hỏi có tính quyết định là ai thanh toán, khoản thanh toán nhằm đổi lấy điều gì và thỏa thuận đó vận hành như thế nào. Một token neo giá theo đô la, một tài khoản trên nền tảng và một thỏa thuận phần thưởng riêng biệt là những quan hệ pháp lý khác nhau. Nhãn hiển thị trên màn hình ứng dụng không thể trả lời cả ba câu hỏi này.
Hãy xét một người dùng có 10.000 token. Lời hứa quy đổi liên quan đến việc token có thể được đổi lấy thứ gì theo các điều khoản của tổ chức phát hành. Lời hứa ghi có tiền thưởng của nền tảng liên quan đến một nghĩa vụ khác. Ngay cả khi cả hai số dư xuất hiện trong cùng một ứng dụng, bên chịu trách nhiệm cho nghĩa vụ này không nhất thiết phải chịu trách nhiệm cho nghĩa vụ kia.
Quy tắc cuối cùng loại bỏ một giả định, không loại bỏ lệnh cấm
Phần giải thích về quy tắc cuối cùng loại bỏ giả định có thể bác bỏ trong đề xuất liên quan đến một số thỏa thuận với bên liên kết và bên có liên quan. Quy tắc vẫn giữ thẩm quyền chống né tránh: một đại lý thanh toán thay mặt tổ chức phát hành có thể thuộc phạm vi lệnh cấm, và việc đơn giản trả tiền cho một pháp nhân khác để thực hiện khoản thanh toán bị cấm không phải là giải pháp.
OCC không công bố danh sách chương trình được phép/bị cấm hoặc cơ chế an toàn chung. Các khoản thanh toán nhỏ và chương trình có từ trước không được tự động miễn trừ. Nếu không có tình tiết ngược lại, các khoản thanh toán thực sự cho dịch vụ thường đặt ra một câu hỏi khác. Các thỏa thuận khác sẽ được đánh giá trong bối cảnh cụ thể.
Điều đó để ngỏ khả năng một ưu đãi thương mại được tài trợ riêng có thể khác với lợi suất do tổ chức phát hành trả, nhưng không khẳng định rằng một chương trình cụ thể đáp ứng điều kiện. Tiêu đề công khai có phạm vi rộng hơn kết luận mà một doanh nghiệp có thể an toàn rút ra về các hợp đồng của chính mình.
Ba chương trình giả định có thể trông giống hệt nhau trên màn hình số dư
Hãy hình dung ba ứng dụng hiển thị “phần thưởng khả dụng”. Giao diện hầu như không cho người dùng biết gì về nguồn tiền đằng sau lời hứa đó. Các ví dụ sau đây chỉ ra những bằng chứng còn thiếu; chúng không phải là cấu trúc mẫu hay kết luận pháp lý.
| Thỏa thuận minh họa | Cần xem xét điều gì? | Màn hình không thể chứng minh điều gì |
|---|---|---|
| Tổ chức phát hành hoàn trả cho một bên trung gian khoản ghi có gắn với số dư | Nguồn tài trợ, chỉ thị, quan hệ đại lý và nghĩa vụ theo hợp đồng | Việc một bên khác gửi khoản thanh toán không chứng minh bên trả tiền là độc lập |
| Một nền tảng sử dụng ngân sách khuyến mại của chính mình | Ai kiểm soát quyết định và liệu các thỏa thuận khác có tài trợ hoặc chỉ đạo quyết định đó hay không | Gọi một khoản ngân sách là “tiếp thị” không quyết định bản chất của khoản đó |
| Một thương nhân tài trợ khoản hoàn tiền cho một giao dịch mua đã hoàn tất | Giao dịch thực tế, công thức hoàn tiền và mối quan hệ giữa những người tham gia | Yêu cầu phải có giao dịch không đồng nghĩa với việc được cơ quan quản lý phê duyệt chung |
Sự khác biệt nằm trong hồ sơ: hợp đồng, hóa đơn, chỉ thị thanh toán và cách tính các khoản ghi có. Một tỷ lệ phần trăm hằng năm hiển thị bên cạnh số dư có thể giống lãi về mặt kinh tế, nhưng riêng quan sát đó không xác định được bên trả tiền chịu trách nhiệm về mặt pháp lý. Ngược lại, một món quà trao một lần không trở nên không liên quan chỉ vì không có tỷ lệ quy đổi theo năm.
Việc thêm một thao tác nhấp chuột mang tính hình thức hoặc đổi tên một khoản thanh toán không phải là cơ sở đáng tin cậy để đưa ra kết luận về tuân thủ. Một lời giải thích có ý nghĩa phải vẫn đứng vững ngoài cách diễn đạt được sử dụng trong quảng cáo.
Tìm nguồn doanh thu trước khi so sánh tỷ lệ phần thưởng
Về mặt kinh tế, một nền tảng có thể sử dụng tiền thu hút khách hàng, chia sẻ khoản phí liên quan đến thương nhân hoặc cung cấp một sản phẩm có hoạt động cho vay hay đầu tư khác. Những khả năng này đặt ra các câu hỏi khác nhau về tính bền vững và rủi ro. Chúng không phải là những nguồn “lợi suất miễn phí” có thể thay thế cho nhau, và bài viết này cũng không khẳng định bất kỳ nền tảng có tên nào sử dụng các nguồn đó.
Hãy hỏi liệu khách hàng có phải chuyển quyền sở hữu, cho phép tái sử dụng tài sản hoặc chấp nhận thời gian khóa hay không. Khoản thanh toán cho việc gánh chịu rủi ro tín dụng khác về mặt kinh tế với một chương trình khuyến mại tùy nghi, ngay cả khi cả hai đều được ghi có bằng cùng một stablecoin. Nếu tài sản được cho vay, hãy xác định bên vay và quy trình thu hồi thay vì chỉ dừng lại ở báo cáo dự trữ của token.
Bài giải thích về Pax Dollar của KTX phân biệt khuôn khổ quy đổi của tổ chức phát hành với một sản phẩm riêng của bên trung gian. Bằng chứng vững chắc về tài sản bảo chứng của tổ chức phát hành không thể thay thế cho bằng chứng về khả năng thực hiện lời hứa phần thưởng của nền tảng.
Một phần thưởng hợp pháp vẫn có thể là nơi không hấp dẫn để giữ tiền
Phân loại pháp lý và quyết định tài chính của khách hàng là hai vấn đề riêng biệt. Giả sử một chương trình giả định quảng cáo mức 5% mỗi năm nhưng chỉ áp dụng cho 1.000 đô la đầu tiên. Một khách hàng giữ 10.000 đô la ở đó sẽ kiếm được 50 đô la trong cả năm nếu các điều khoản và số dư không thay đổi, chứ không phải 500 đô la. Con số này tương đương 0,5% trên toàn bộ số dư trước chi phí.
Nếu tổng chi phí nạp và rút là 20 đô la, số tiền còn lại là 30 đô la, tương đương 0,3% của 10.000 đô la đó. Ví dụ đơn giản này không tính thuế và biến động giá. Một tỷ lệ có thể bị thay đổi hoặc dừng lại có thể không bao giờ đem lại toàn bộ số tiền của cả năm. Hướng dẫn thanh khoản của KTX giải thích vì sao chênh lệch giá và độ sâu thị trường cũng có thể ảnh hưởng đến chi phí chuyển đổi một tài sản.
Bảo hiểm cần được kiểm tra riêng. FDIC loại trừ tài sản crypto khỏi bảo hiểm tiền gửi; sự cố của một nền tảng crypto không phải là cùng một sự kiện với sự cố của một ngân hàng được bảo hiểm. Quan hệ hợp tác với ngân hàng hoặc biểu tượng đô la quen thuộc không bảo hiểm cho token hay tiền thưởng.
Khi xem xét các sản phẩm hoặc chương trình khuyến mại thông qua KTX, trước tiên hãy xác nhận tính khả dụng tại địa điểm của bạn, sau đó đọc thông tin về nhà cung cấp, điều kiện đủ tư cách, giới hạn và điều kiện rút tiền. Một tiêu đề về quy định không thể thay thế thỏa thuận của chương trình.
Câu hỏi thường gặp
Một khoản tiền gửi ngân hàng được token hóa có thể trả lãi không?
Các khoản tiền gửi, bao gồm tiền gửi được ghi nhận trên blockchain, bị loại khỏi định nghĩa stablecoin thanh toán của Đạo luật. Cách xử lý chúng phải được đánh giá theo khuôn khổ ngân hàng hiện hành.
Có ngoại lệ dành cho người nắm giữ là tổ chức không?
Phần giải thích của OCC áp dụng lệnh cấm lợi suất của tổ chức phát hành cho cả người nắm giữ là tổ chức và người nắm giữ cá nhân. Quy mô khách hàng không tự tạo ra một ngoại lệ.
Chuyển token vào ví riêng có giữ được phần thưởng của nền tảng không?
Chỉ các điều khoản của chương trình mới có thể trả lời câu hỏi đó. Việc sở hữu token trong ví không tự động chuyển giao một lợi ích riêng của nền tảng hoặc khiến phần thưởng trở thành thuộc tính vốn có của token.
Có thể định giá điểm thưởng như tiền mặt có thể rút ngay không?
Hãy kiểm tra các quy định chuyển đổi, thời hạn, ngưỡng quy đổi và hạn chế. Giá trị điểm được nêu trong tiêu đề có thể không phải là số tiền có thể rút.
Quy tắc của OCC có giải quyết mọi nghĩa vụ tại Hoa Kỳ hoặc ở nước ngoài không?
Không. Phạm vi áp dụng đối với các tổ chức là yếu tố quan trọng, và các yêu cầu về chứng khoán, ngân hàng, bảo vệ người tiêu dùng hoặc yêu cầu tại địa phương có thể cần được phân tích riêng. Đây không phải là giấy thông hành sản phẩm trên toàn thế giới.
Chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin, không phải tư vấn pháp lý, đầu tư hoặc thuế. Các ví dụ giả định không xác lập việc tuân thủ. Quy định và điều khoản chương trình có thể thay đổi.